As Mais Valias nas Cessões de Quotas

É indubitável que as mais valias deverão incidir sobre o valor resultante da diferença do valor de venda e o valor do "valor de aquisição das quotas" (artigos 42.º e seguintes, em particular a alínea b) do artigo 48.º do CIRS) .

No entanto, qual é verdadeiramente o custo de aquisição de uma quota? A questão não é consensual, sendo que, diga-se, a AT tem vindo a entender que o o valor de aquisição a considerar será o valor de realização do capital, o que, em nosso entender, se afigura bastante questionável.

Fará sentido que a mais valia seja apurada tão somente tendo em conta o capital realizado? E quanto às prestações suplementares?

Pois bem, como referido, a AT considera montante das prestações suplementares não entra para o cálculo do valor nominal, defendendo que caso não tenha sido realizada a restituição das prestações suplementares aos sócios este pode-se fazer remunerar através do valor pelo qual aceitou alienar a sua participação social. 

Em nosso entender, a cessão de quotas deve abranger todos os direitos inerentes, incluindo as prestações suplementares, para que, ao ceder a quota na sociedade, os sócios transmitam também a sua posição jurídica societária, englobando as quotas no seu valor nominal e o capital próprio para o qual os sócios vendedores contribuíram mediante as prestações suplementares e, assim sendo, o custo de aquisição deve ter em conta as prestações suplementares!

Transcreve-se decisão do CAAD: 

"E, nesse sentido, o tribunal considerou como assente que o Requerente marido, enquanto sócio da D..., Lda., efectuou suprimentos no valor de € 1.425.000,00, depois convertidos em prestações suplementares, e, em consequência, esse valor integra, juntamente com o valor nominal da quota, o custo documentalmente provado da sua posição societária, devendo ser considerado como valor de aquisição, para efeitos do apuramento da mais-valia nos termos das disposições conjugadas dos artigos 10.º, n.º 1, alínea b), e 48.º, alínea b), do Código do IRS."[1]

Portanto, no caso em apreço pelo CAAD, os suprimentos efectuados pelos sócios vendedores foram convertidos em prestações suplementares, passando a integrar o capital próprio da sociedade.

Assim, o custo de aquisição das quotas, nos termos da jurisprudência arbitral, deve ter em conta o capital social realizado, bem como as prestações suplementares incorporadas no capital próprio.

No entanto, somos da opinião, por forma a não sujeitar a questão a dúvidas, que em situação similar, os suprimentos efectuados pelos sócios vendedores devem ser convertidos em prestações suplementares e, por sua vez, estas quantias deverão ser canalizadas para posterior aumento de capital e assim, o custo de aquisição abarcará todos os montantes realmente investidos pelo sócio vendedor na sociedade comercial, diminuindo, à proporção o valor sujeito a mais valias.

Micael Lamego dos Santos

[1] Processo nº 831/2019-T do Centro de Arbitragem Administrativa, datado de 2020-11-18.